上世纪30年代凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演其间状况不断全靠当家人沈师傅午马饰和众位徒弟女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中日寇的飞机投下颗颗炸弹炸毁了马戏团的所有设施团员们虽然侥幸逃生然而国难当头只得各自奔前程沈师傅带着大女儿丁梅李莉莉饰二女丁兰温碧霞饰三女丁菊胡樱汶饰大女婿义天林威饰以及几个小徒弟南下准备投奔在那里的弟弟顽劣的徒弟乐义东元彪饰也尾随前来覆巢之下安有完卵他们所要依靠之人也各遭各难义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺由此结识了正直的警察队长唐发甄子丹饰也遭遇着颠离世道的种种不公

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